在现代企业制度中，公司章程是公司设立和运营的基础性文件，具有法律效力。对于有限责任公司而言，是否设立董事会，是根据公司规模、股东结构以及治理需求来决定的。本文将围绕“有限公司章程设董事会范本”这一主题，提供一份结构清晰、内容完整的参考模板，并结合实际操作中的注意事项进行说明，帮助企业在制定章程时更加科学合理。

一、公司章程的基本作用

公司章程是公司内部管理的“宪法”，它明确了公司的名称、经营范围、股东构成、出资方式、组织机构、议事规则等内容。其中，关于是否设立董事会的规定，直接影响到公司的决策机制和治理结构。

二、设立董事会的必要性

虽然《公司法》并未强制要求所有有限公司必须设立董事会，但随着公司规模扩大和股东数量增加，设立董事会可以有效提升决策效率、明确权责分工、增强公司治理的规范性。因此，许多有限公司会选择在章程中明确规定设立董事会，并对相关职责、会议程序等作出详细规定。

三、有限公司章程设董事会范本（节选）

以下为一份适用于有限公司设立董事会的章程草案部分内容，供参考：

第四章 董事会

第一条 董事会组成

1. 公司设立董事会，由五名董事组成，其中至少一名为独立董事。

2. 董事由股东会选举产生，任期三年，可连任。

第二条 董事会职权

1. 审议并决定公司经营计划、投资方案及财务预算；

2. 制定公司基本管理制度；

3. 提议召开股东会；

4. 行使公司章程规定的其他职权。

第三条 董事会会议

1. 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持；

2. 会议应于召开前十五日通知全体董事；

3. 董事会决议须经半数以上董事通过方为有效。

第四条 董事会秘书

1. 公司设董事会秘书一名，负责会议记录、文件整理及对外联络工作；

2. 董事会秘书由董事会聘任。

四、注意事项

1. 符合法律法规：在拟定章程时，应确保内容符合《公司法》及相关法规的要求，避免出现无效条款。

2. 灵活调整：不同公司的实际情况不同，章程应根据自身特点进行适当调整，不能照搬模板。

3. 股东协商一致：董事会的设立与职权划分涉及股东之间的利益平衡，需在章程中充分协商并达成一致意见。

4. 及时修订：随着公司发展或政策变化，应及时对章程进行修订，确保其持续适用性。

五、结语

一份完善的公司章程，尤其是包含董事会设置的条款，能够为企业构建良好的治理结构，保障股东权益，提高运营效率。建议企业在制定章程时，结合自身实际，参考专业意见，确保内容合法、合规、实用。

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