古时齐国有一名士，姓孙名膑，字伯灵，乃军事家鬼谷子之高徒。其才智过人，尤擅谋略，常以奇策制敌。一日，齐威王欲与诸臣赛马，以赌胜负。
是日，齐威王与田忌各备上等良驹三匹，分为上、中、下三等。田忌屡战屡败，心中郁郁。孙膑见状，遂献计于田忌曰：“君之马虽不及王马，然若用智，则可胜也。”
次日再赛，孙膑嘱田忌以下等马对齐威王之上等马，此局田忌自知必败，故不作他想。及至第二局，田忌以中等马对齐威王之下等马，此局田忌得胜，心稍宽慰。至第三局，田忌以上等马对齐威王之中等马，终获全胜。
齐威王大惊，问其故。田忌乃告之孙膑所授之策。齐威王叹服，自此重用孙膑，使其为军师，助齐国强盛。
此故事流传至今，人们皆称颂孙膑之智慧，亦以此警世：凡事不可仅凭实力，当以智取胜。
